简介：清末战乱频繁，百姓生活困顿。大哥（李连杰饰），因其下属叛变而丧失了所有部众。为了保命，他装死才逃过一劫，并在途中遇见了逃离家园的莲生（徐静蕾饰）。二人一夜相伴后，莲生悄然离开。不久后，大哥被弟弟三弟（金城武饰）找回带回到村里，方知她竟是二虎（刘德华饰）的妻室。村中的穷人们经由刚毅稳重的二虎及其忠诚的手足三弟引领，策划偷袭官员家财的行动，因而引来官方夜晚反击。借机，大哥呼吁众人入伍求食换钱，最终他们歃血为盟化敌为友，组成一百多人的新团出征卫国。这支队伍浴血奋战屡获捷胜，然而职位上升让大哥野心膨胀难制二虎、三弟之心，争端渐显。三弟获悉大哥和莲生之间的情感纠葛后误以为原因是莲生，故决计以除掉嫂子来挽救二虎。这场纷繁复杂的事态，使往昔誓同生死的好兄弟终于自相残杀而亡。